Amendement n° 78 Sénat
LOI n° 2025-391 du 30 avril 2025 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne en matière économique, financière, environnementale, énergétique, de transport, de santé et de circulation des personnes (rectificatif)
Dispositif
Compléter cet article par quatre paragraphes ainsi rédigé :
…. – Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Après l’article L. 22‑10‑1, il est inséré un article L. 22‑10‑1‑1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22‑10‑1‑1. – L’Autorité des marchés financiers est chargée d’analyser, de surveiller, et, en lien avec le Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes, de promouvoir et de soutenir l’équilibre entre les femmes et les hommes dans les conseils et les directoires des sociétés remplissant les conditions de seuil fixées au 2° bis de l’article L. 22‑10‑10.
« Sur la base des informations fournies en application des articles L. 22‑10‑10‑1, L. 22‑10‑20‑1 et du quatrième alinéa de l’article L. 22‑10‑78, l’Autorité des marchés financiers publie et met régulièrement à jour une liste des sociétés cotées qui respectent la règle d’équilibre fixée aux articles L. 225‑18‑1, L. 225‑69‑1 et L. 226‑4‑1.
« L’Autorité des marchés financiers et le Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes se communiquent les renseignements utiles à l’accomplissement de leurs missions. » ;
2° Aux articles L. 22‑10‑10‑1, L. 22‑10‑20‑1, et L. 22‑10‑78 du code de commerce, dans leur rédaction issue de l’ordonnance n° 2024‑934 du 15 octobre 2024, les mots : « l’autorité compétente désignée par décret » sont remplacés par les mots « l’Autorité des marchés financiers » ;
…. – Au 1° de l’article 1er de l’ordonnance n° 2024‑934 du 15 octobre 2024 portant transposition de la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes, les mots : « salariés, qui élisent les candidats proposés selon des modalités fixées par les statuts » sont remplacés par les mots : « visés à l’article L. 225‑102. Ceux‑ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces administrateurs sont élus ».
…. – Le II de l’article 26 de l’ordonnance n° 2024‑934 du 15 octobre 2024 portant transposition de la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes est ainsi rédigé :
« II. – Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l’article L. 22‑10‑10 du code de commerce, les articles 1 à 10, 12, 15, 17, 18, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
« Les articles 11, 13, 14, 16, 18, 19, 20 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
…. – Après le seizième alinéa du 2° du I de l’article L. 950‑1 du code du commerce, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« L’article L. 22‑10‑1‑1 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n° du portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière économique, financière, environnementale, énergétique, de transport, de santé et de circulation des personnes. »
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Désigne l'AMF comme superviseur de la parité dans les conseils d'administration et corrige des erreurs de transposition.
Intention : L'objectif est de sécuriser juridiquement la transposition de la directive européenne en désignant un superviseur clair (l'AMF) et en réparant des erreurs de rédaction qui auraient pu priver certains actionnaires (anciens salariés) de leurs droits de vote ou créer des incohérences de calendrier.
L'amendement formalise le rôle de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en tant qu'autorité de contrôle pour la directive européenne sur l'équilibre hommes-femmes dans les sociétés cotées. Il précise ses missions de surveillance et de promotion, en coordination avec le Haut Conseil à l'égalité. Par ailleurs, il rectifie une omission technique dans l'ordonnance de transposition pour garantir que les anciens salariés (via le FCPE) conservent leur droit de vote pour l'élection des administrateurs, et harmonise le calendrier d'application des mesures.
Objet
L’article 1er prévoit, notamment dans son III, des modifications aux attributions de l’Autorité des marchés financiers afin de mettre en conformité notre droit national avec diverses dispositions du droit de l’Union européenne.
Le présent amendement a, en premier lieu, pour but de désigner l'Autorité des marchés financiers en qualité d’autorité visée par l'article 7 de la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes. A ce titre, elle sera destinataire des informations sur le respect de la règle d'équilibre par les sociétés dans le champ de la directive qui ne porte que sur les sociétés cotées. Ses missions, dont celles de promotion et de soutien seront exercées conjointement avec le Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes, sont précisées conformément à l’article 10 de la directive.
En second lieu, il corrige des erreurs liées à la transposition de cette directive. Il réintroduit ainsi, à l’article 1er de l'ordonnance n°2024-934 du 15 octobre 2024, la référence à l’article L.225-102 du code de commerce qui avait été supprimée par celle-ci. Il s'agit de ne pas exclure les « anciens salariés » porteurs de parts du FCPE du collège permettant d’élire les candidats au mandat d’ARSA. Il met par ailleurs en cohérence les dates d'entrée en vigueur avec les exigences de la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes que transpose l'ordonnance n°2024-934 du 15 octobre 2024. Elle rend applicables à compter du 30 juin 2026 :
- La procédure de « sélection renforcée », qui doit être déterminée par décret, aux sociétés anonymes cotées visées par la directive ;
- La transmission, par les sociétés anonymes cotées avec conseil d'administration, des informations exigées par la directive à l'autorité de supervision.
Le débat en séance publique (compte rendu)
Séance du 10/03/2025 — 42 interventions · Compte rendu intégral ↗
L’amendement n° 78, présenté par le Gouvernement, est ainsi libellé :
Compléter cet article par quatre paragraphes ainsi rédigé :
…. – Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Après l’article L. 22-10-1, il est inséré un article L. 22-10-1-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-1-1. – L’Autorité des marchés financiers est chargée d’analyser, de surveiller, et, en lien avec le Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes, de promouvoir et de soutenir l’équilibre entre les femmes et les hommes dans les conseils et les directoires des sociétés remplissant les conditions de seuil fixées au 2° bis de l’article L. 22-10-10.
« Sur la base des informations fournies en application des articles L. 22-10-10-1, L. 22-10-20-1 et du quatrième alinéa de l’article L. 22-10-78, l’Autorité des marchés financiers publie et met régulièrement à jour une liste des sociétés cotées qui respectent la règle d’équilibre fixée aux articles L. 225-18-1, L. 225-69-1 et L. 226-4-1.
« L’Autorité des marchés financiers et le Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes se communiquent les renseignements utiles à l’accomplissement de leurs missions. » ;
2° Aux articles L. 22-10-10-1, L. 22-10-20-1, et L. 22-10-78 du code de commerce, dans leur rédaction issue de l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024, les mots : « l’autorité compétente désignée par décret » sont remplacés par les mots « l’Autorité des marchés financiers » ;
…. – Au 1° de l’article 1er de l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 portant transposition de la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes, les mots : « salariés, qui élisent les candidats proposés selon des modalités fixées par les statuts » sont remplacés par les mots : « visés à l’article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces administrateurs sont élus ».
…. – Le II de l’article 26 de l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 portant transposition de la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes est ainsi rédigé :
« II. – Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l’article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 10, 12, 15, 17, 18, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
« Les articles 11, 13, 14, 16, 18, 19, 20 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
…. – Après le seizième alinéa du 2° du I de l’article L. 950-1 du code du commerce, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« L’article L. 22-10-1-1 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n° du portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière économique, financière, environnementale, énergétique, de transport, de santé et de circulation des personnes. »
La parole est à M. le ministre.
ministre. Il s’agit de désigner l’Autorité des marchés financiers comme l’autorité mentionnée par l’article 7 de la directive 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes.
L’amendement tend également à corriger des erreurs liées à la transposition de cette directive.
Le sous-amendement n° 137, présenté par Mme Phinera-Horth, est ainsi libellé :
Amendement n° 78, alinéa 11
Supprimer la référence :
18
La parole est à Mme Marie-Laure Phinera-Horth.
Ce sous-amendement vise à corriger les dates d’entrée en vigueur mentionnées à l’amendement n° 78.
D’une part, la référence à l’article 18, qui concerne la procédure de sélection renforcée, est présente à la fois aux deuxième et troisième alinéa du troisième paragraphe de l’amendement, qui mentionnent respectivement une entrée en vigueur au 1er janvier 2026 et au 30 juin 2026.
D’autre part, l’article 19, qui concerne l’application de la règle d’équilibre aux sociétés en commandite par actions, doit s’appliquer, comme c’est le cas pour les sociétés anonymes, à compter du 1er janvier 2026.
Il convient ainsi de supprimer la première mention de l’article 18, au deuxième alinéa du troisième paragraphe de l’amendement, la procédure de sélection renforcée n’ayant vocation à être mise en œuvre qu’à partir du 30 juin 2026.
Dans le même alinéa devrait également figurer la mention de l’article 19, en vue de le faire entrer en vigueur au 1er janvier 2026.
Enfin, il est nécessaire de supprimer la mention de l’article 19 au troisième alinéa du même troisième paragraphe.
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Quel est l’avis de la commission des finances ?
rapporteur pour avis. La commission n’a pas examiné le sous-amendement. Cependant, il semble qu’il y ait contradiction entre son objet et son dispositif. J’en demande donc le retrait, sachant que la commission mixte paritaire pourra, le cas échéant, remédier aux difficultés soulevées.
En revanche, j’émets un avis favorable sur l’amendement n° 78 du Gouvernement.
Quel est l’avis du Gouvernement sur le sous-amendement n° 137 ?
ministre. Je vais suivre l’avis de la commission et solliciter le retrait de ce sous-amendement.
Je mets aux voix le sous-amendement n° 137.
(Le sous-amendement n’est pas adopté.)
Je mets aux voix l’amendement n° 78.