Amendement n° COM-57 Sénat
LOI n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France (1)
Dispositif
Alinéa 23
Après le mot :
capital
rédiger ainsi la fin de cet alinéa :
social assorti de droits de vote
Ce que ça change · analyse IA
Clarifier le seuil de neutralisation des droits de vote multiples en cas d'OPA : remplacer le critère « 3/4 du capital ET des droits de vote » par « 3/4 du capital assorti de droits de vote » pour lever l'ambiguïté créée par l'existence d'actions de préférence.
Intention : Assurer que les statuts sociaux puissent efficacement neutraliser les droits de vote multiples en cas de changement de contrôle, en éliminant l'obstacle logique créé par une rédaction circulaire qui rendait le mécanisme de protection inapplicable ou imprévisible.
L'article 1er prévoit que les statuts peuvent neutraliser les droits de vote multiples des actions de préférence lors de la première assemblée générale suivant une offre publique d'acquisition (OPA), mais seulement si l'initiateur détient trois quarts du capital ET trois quarts des droits de vote. Or, les actions de préférence modifient précisément cette répartition des droits de vote : le critère « capital et droits de vote » crée une circularité logique. L'amendement supprime cette ambiguïté en n'exigeant que la détention de 3/4 du capital « assorti de droits de vote » — une formulation empruntée à la directive européenne 2004/25/CE qui clarifie que seul le capital avec droits de vote compte, indépendamment de leur nombre. Cette sécurisation rédactionnelle transforme un critère techniquement indéterminé en norme applicable et prévisible pour les sociétés.
Objet
Cet amendement tend à sécuriser la rédaction de la disposition de l’article 1er selon laquelle les statuts de la société peuvent prévoir qu’une action de préférence ne donne droit, en cas d’offre publique, qu’à une voix lors de la première assemblée générale des actionnaires suivant la clôture de l’offre publique.
En l’état de sa rédaction, l’article prévoit que cette neutralisation des droits de vote multiples ne trouverait à s’appliquer que lorsque l’auteur de l’offre publique détient, à l’issue de celle-ci, les trois quarts du capital social et des droits de vote de la société. La portée de cette exigence est ambiguë dans la mesure où, précisément, la répartition des droits de vote de la société est affectée par l’existence d’actions de préférence. Pour clarifier la portée du dispositif, il est proposé de ne retenir qu’une exigence d’une détention minimale de capital social assorti de droits de vote par l’initiateur de l’offre publique réussie, en reprenant la terminologie de l’article 11 la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition.
Le débat en séance publique (compte rendu)
Amendement examiné en commission : les comptes rendus des réunions de commission du Sénat ne sont pas importés, seuls ceux de la séance publique le sont. Le détail vit sur la fiche officielle senat.fr.