Amendement n° COM-55 Sénat
LOI n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France (1)
Dispositif
Après l’alinéa 20
Insérer deux alinéas ainsi rédigés :
« ...) Les résolutions mentionnées aux deuxième et troisième alinéas de l’article L. 225-40 ;
« ...) Les résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux mentionnées au II de l’article L. 22-10-8 ainsi que les résolutions mentionnées aux I et II de l’article L. 22-10-34.
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Limite le pouvoir de vote des actions de préférence en les privant de poids sur la rémunération et les conventions réglementées.
Intention : Verrouiller le pouvoir des dirigeants et fondateurs sur les flux financiers et les avantages personnels pour éviter que les actions de préférence ne deviennent un outil d'opacité ou d'auto-enrichissement.
L'amendement vient durcir l'encadrement des actions de préférence en étendant la liste des décisions où elles ne disposent que d'une voix simple. Alors que le texte initial de l'Assemblée nationale limitait cette neutralisation aux décisions structurelles (statuts, comptes), la Commission introduit une dimension de contrôle de la gestion et de l'éthique (rémunération, conventions avec les mandataires). Le rejet de l'idée d'un contrôle total par les fondateurs au profit d'une protection des actionnaires minoritaires montre que le législateur cherche à créer un équilibre : permettre le contrôle stratégique tout en interdisant le contrôle de l'intérêt social par les dirigeants.
Objet
Cet amendement tend à élargir la liste des résolutions au titre desquelles les actions de préférence instituées dans les conditions prévues à l’article 1er de la présente proposition de loi ne donnent droit qu’à une seule voix :
- aux résolutions relatives à l’approbation des conventions dites « réglementées », signées entre la société et l’un de ses mandataires ;
- aux résolutions relatives à la rémunération des dirigeants.
Si les actions préférentielles doivent permettre à certaines personnes, notamment des fondateurs ou les dirigeants, de conserver un contrôle sur les choix économiques stratégiques de l’entreprise, elles ne sauraient s’appliquer aux règles de fonctionnement de la société. C’est la raison pour laquelle le texte adopté par l’Assemblée nationale prévoit déjà une neutralisation des droits de vote multiples pour les résolutions relatives à la désignation des commissaires aux comptes, à l’approbation des comptes annuels ou à la modification des statuts de l’entreprise.
En étendant ce régime aux cas précités, cet amendement vise à prévenir des risques d’abus des droits de vote attachés aux actions préférentielles, dans le souci d’assurer une bonne appropriation du dispositif par les acteurs de la place. Il s’inscrit à cet égard dans la lignée des travaux conduits sur le sujet par le Haut comité juridique de la place financière de Paris (HCJP).
Le débat en séance publique (compte rendu)
Amendement examiné en commission : les comptes rendus des réunions de commission du Sénat ne sont pas importés, seuls ceux de la séance publique le sont. Le détail vit sur la fiche officielle senat.fr.