Amendement n° 70
LOI n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France (1)
Dispositif
Après l’alinéa 17, insérer les trois alinéas suivants :
« Elles ne peuvent pas être utilisées pour approuver la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux, y compris les administrateurs, prévue à l’article L. 22‑10‑8.
« Elles ne peuvent pas être utilisées pour l’approbation sur la résolution portant sur les rémunérations insérées dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise prévue aux articles L. 22‑10‑9 et au I de l’article L. 22‑10‑34.
« Elles ne peuvent pas être utilisées pour l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique. »
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Interdit l'usage des droits de vote multiples pour les décisions de rémunération, afin d'éviter l'auto-approbation des dirigeants.
Intention : Verrouiller le pouvoir des dirigeants en empêchant qu'ils utilisent leurs actions de préférence pour valider leur propre rémunération, protégeant ainsi les actionnaires minoritaires contre l'accaparement de la décision stratégique.
L'amendement cherche à créer une exception au principe de liberté des droits de vote multiples en ciblant spécifiquement la politique de rémunération. Le débat souligne une tension fondamentale entre la liberté contractuelle des sociétés (permettant de concentrer le pouvoir pour favoriser la stabilité ou le contrôle) et l'exigence de transparence et d'équité démocratique au sein de l'entreprise. En rejetant cet amendement, le législateur confirme sa volonté de maintenir une cohérence globale du dispositif de vote multiple, refusant de fragmenter les pouvoirs de décision, même au risque de fragiliser le mécanisme de 'say on pay' face à des actionnaires majoritaires disposant de droits démultipliés.
Exposé sommaire
Cet amendement vise à interdire l’usage du droit de vote multiple par les détenteurs d'actions de préférence en matière de rémunération.
Cet article premier du présent texte pose le principe que les détenteurs d'actions de préférence peuvent faire usage de leurs droits de vote multiples pour toutes les résolutions présentées en assemblée générale, sauf exceptions prévues par la loi.
Or cette concentration du pouvoir entre les mains d'une minorité est, à mon sens, une distorsion flagrante de la démocratie actionnariale car elle expose l’entreprise à un risque évident d'accaparement des décisions stratégiques par quelques individus, créant ainsi une asymétrie avec les autres détenteurs d'actions. En outre, si un détenteur d'actions de préférence obtient, grâce à ses droits de vote multiples, la majorité lors de l'assemblée générale, il peut alors influencer la composition des organes de direction, d'administration ou de surveillance, et ainsi contrôler la société.
Pourtant, les dispositifs de contrôle sont insuffisants, en particulier en ce qui concerne les rémunérations. Pour rappel, le mécanisme du « say on pay », qui implique la soumission au vote de l'assemblée générale des principes et critères de la politique de rémunération des dirigeants sociaux et des membres des organes de surveillance, est désormais obligatoire depuis mars 2017. Or, l'introduction du vote multiple pourrait permettre ainsi à un dirigeant exécutif d'approuver sa propre rémunération grâce à ses actions de préférence à droits de vote multiples, une situation que le haut comité juridique de la place financière considère comme difficilement acceptable. Dans cette optique, le haut comité insiste sur la nécessité de privilégier la protection des actionnaires minoritaires.
Le débat en séance (compte rendu)
Cet amendement est rattaché à une séance mais n'apparaît pas dans le compte rendu (amendement non soutenu, retiré avant discussion ou discuté en groupe sans mention individuelle).