Amendement n° 37 (Rect)
LOI n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France (1)
Dispositif
Après l'alinéa 9, insérer l'alinéa suivant :
« L’aménagement du droit de vote des actions de préférence est soumis à l’approbation de l’assemblée générale en place préalablement à la première admission des titres à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. L’assemblée générale statue à la majorité des deux tiers des voix attachées à l’ensemble des actions »
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Exige une majorité de 2/3 des actionnaires pour modifier les droits de vote, afin de contrer les prises de contrôle hostiles.
Intention : Verrouiller la gouvernance des entreprises en empêchant les dirigeants majoritaires de manipuler les droits de vote pour évincer les minoritaires ou céder le contrôle à des fonds.
L'amendement vise à encadrer l'usage des actions de préférence lors de l'entrée en bourse ou de l'ouverture du capital. L'auteur souligne un risque de détournement : des dirigeants majoritaires pourraient utiliser ces actions pour diluer les minoritaires ou favoriser des investisseurs externes au détriment des fondateurs historiques. Le rejet de cet amendement indique que le législateur refuse d'imposer un verrou de gouvernance aussi strict, privilégiant la souplesse de gestion et la liberté contractuelle des actionnaires face aux mécanismes de protection des minoritaires.
Exposé sommaire
Par cet amendement de repli, le groupe LFI-NUPES souhaite soumettre à l'approbation d'une majorité qualifiée d'actionnaires l'aménagement des droits de vote attachés à des actions de préférence.
Une première admission à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation provoque une dilution du capital de cette entreprise. Dans ce cadre, l'attribution de droits de vote multiples à des actions de préférence peut permettre aux fondateurices d'une entreprise d'en conserver la direction stratégique. Elle peut aussi produire l'effet exactement inverse.
Toutefois, des dissensions pourraient survenir entre ces dirigeant.e.s, conduisant à l'émission de ces actions de préférence contre l'avis des dirigeant.e.s les moins doté.e.s en parts de l'entreprise. Les conséquences les plus probables dans un tel cas de figure sont l'accroissement de la concentration du pouvoir actionnarial dans les mains des dirigeant.e.s préalablement les mieux dotés ou au profit de nouveaux actionnaires promettant l'injection de nouveaux capitaux. Le risque de prise de contrôle de l'entreprise par des fonds privés contre l'avis des fondateurices en position minoritaire est réel.
C'est pourquoi, afin d'éviter l'instrumentalisation de l'émission d'actions de préférence à des fins de prise de contrôle par des investisseurs externes, il apparaît utile de fixer un seuil élevé d'actionnaires s'accordant sur leur émission. L'établissement d'une majorité qualifiée aux 2/3 des actionnaires est une sécurité minimale garantissant qu'un nombre conséquent d'actionnaires s'accordent sur l'aménagement des droits de vote proposé lors d'une dilution du capital de l'entreprise sur les marchés financiers.
Le débat en séance (compte rendu)
Cet amendement est rattaché à une séance mais n'apparaît pas dans le compte rendu (amendement non soutenu, retiré avant discussion ou discuté en groupe sans mention individuelle).