Amendement n° 514 Sénat

I. – Après l’alinéa 6

Insérer quatre alinéas ainsi rédigés :

…° L’article L. 225‑36 est ainsi modifié :

a) Les mots : « dans le même département ou dans un département limitrophe » sont remplacés par les mots : « sur le territoire français » ;

b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. »

II. – Après l’alinéa 24

Insérer quatre alinéas ainsi rédigés :

…° L’article L. 225‑65 est ainsi modifié :

a) Les mots : « dans le même département ou dans un département limitrophe » sont remplacés par les mots : « sur le territoire français » ;

b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, le conseil de surveillance apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. » ;

III. – Après l’alinéa 25

Insérer un alinéa ainsi rédigé :

…) À la deuxième phrase du deuxième alinéa, les mots : « la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que » sont supprimés ;

Le présent amendement vise à traduire directement dans le code de commerce les habilitations figurant aux 2° et 3° de l’article 46, concernant les sociétés anonymes.

D’une part, il vise à permettre le déplacement du siège social à l’initiative du conseil d’administration ou du conseil de surveillance sur l’ensemble du territoire français, et pas seulement dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, c’est-à-dire aux conditions ordinaires de majorité. Il s’agit de reprendre une simplification déjà en vigueur pour les sociétés à responsabilité limitée.

Il vise également à permettre la modification des statuts directement par le conseil d’administration ou de surveillance, par dérogation à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, lorsqu’il s’agit simplement de mettre à jour les statuts pour tenir compte de modifications législatives ou réglementaires, sous réserve de ratification par l’assemblée. Des dispositifs similaires existent en matière de mise à jour des clauses statutaires concernant le montant du capital et le nombre d’actions (article L. 232-20 du code de commerce).

D’autre part, il vise à aligner le régime des autorisations préalables requises du conseil de surveillance, dans les sociétés à directoire et conseil de surveillance, en matière de cession d'immeubles par nature, de cession totale ou partielle de participations et de constitution de sûretés sur le régime applicable aux sociétés anonymes à conseil d'administration, tout en préservant la possibilité de prévoir des stipulations contraires dans les statuts. À cette fin, il supprime les dispositions spécifiques en ce sens à l’article L. 225-68.

Ce faisant, il complète les dispositions figurant déjà à l’article 46 bis pour simplifier les règles en matière de cautions, avals et garanties.