Amendement n° COM-38 Sénat

Après l’article 41, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. – Le titre IX du livre III du code civil est ainsi modifié :

1° L’article 1844 est ainsi modifié :

a) Le troisième alinéa est ainsi rédigé :

« Si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux délibérations. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier, et sauf dans les cas où le nu-propriétaire a délégué son droit de vote à l’usufruitier. » ;

b) Au quatrième alinéa, les mots : « des deux alinéas qui précèdent » sont remplacés par les mots : « du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa » ;

2° Le quatrième alinéa de l’article 1844-4 est complété par deux phrases ainsi rédigées :

« Toutefois, en cas de fusion, si les statuts prévoient la consultation des associés des sociétés participant à l’opération, celle-ci n’est pas requise lorsque, depuis la signature du projet de fusion et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des parts de la société absorbée. Cependant, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5% des parts sociales peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de consulter les associés de la société absorbante pour qu’ils se prononcent sur l’approbation de la fusion. » ;

3° La deuxième phrase du troisième alinéa de l’article 1844-5 est complétée par les mots : « au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales » ;

4° L’article 1844-6 est ainsi modifié :

a) Au troisième alinéa, le mot : « ci-dessus » est remplacé par les mots : « au deuxième alinéa » ;

b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Lorsque la consultation n’a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers. » ;

5° Au dernier alinéa de l’article 1846, les mots : « demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de réunir les associés en vue » sont remplacés par les mots : « réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de le faire, à seule fin » ;

6° Le second alinéa de l’article 1865 est complété par les mots : « au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique ».

II. - L’article 1592 du même code est complété par les mots : « , sauf arbitrage d’un autre tiers ».

Le présent amendement vise à reprendre les dispositions de la proposition de loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, adoptées par la commission des lois concernant le code civil (sociétés en général, société civiles et fixation du prix de vente par l’arbitrage d’un tiers).